Положение о службе внутреннего контроля

Пример положения о службе внутренннего контроля в торговой фармацевтической компании. Это сравнительно часто встречающееся подразделения там, где речь идет о материальной ответственности сотрудников.
Документ был составлен мной в 2005 году. Фамилии, названия изменены. Бизнес был продан новым владельца, поэтому документ более не носит конфиденциальный характер.

ПОЛОЖЕНИЕ

о службе внутреннего контроля ООО «Фирма»

1.      Общие положения

1.1.      Настоящее Положение устанавливает правила организации деятельности Службы внутреннего контроля в ООО «Фирма» (далее – Общество).

1.2.      Цель настоящего Положения - определение функций, задач, методов деятельности и статуса Службы внутреннего контроля (далее – СВК) для защиты интересов Общества путем контроля за соблюдением сотрудниками Общества законодательства, внутренних нормативных актов и стандартов деятельности, исключения конфликтов интересов, обеспечения надлежащего уровня надежности, соответствующей характеру и масштабам проводимых операций и минимизации рисков финансово-хозяйственной деятельности.

1.3.      СВК во взаимодействии с Директоратом и исполнительными органами Общества участвует в совершенствовании систем управления рисками, установлении и сохранении адекватной и эффективной системы внутреннего контроля и корпоративного управления с целью:

ü  обеспечения соблюдения Обществом требований Российского законодательства;

ü  обеспечения соблюдения Обществом всех внутренних нормативных документов (политик, положений, инструкций лимитов и пр.) и решений, утвержденных Директоратом;

ü  обеспечения полноты, своевременности и достоверности отображения операций в первичных документах, бухгалтерских регистрах и системе бухгалтерского учета в соответствии с внутренними инструкциями и процедурами Общества и решениями Директората;

ü  обнаружения недостатков в системах внутреннего контроля и предоставления рекомендаций относительно способов их устранения;

ü  обеспечения сохранности активов;

ü  определения сфер потенциальных убытков для Общества, условий, благоприятных для мошенничества, злоупотреблений и незаконного присвоения имущества Общества.

2.      Цели и сфера деятельности СВК

1.4.      СВК входит в систему органов внутреннего контроля и осуществляет свою деятельность в целях:

1.4.1.     Обеспечения соблюдения всеми сотрудниками Общества при выполнении своих служебных обязанностей требований внутренних документов, определяющих политику и регулирующих финансово-хозяйственную деятельность Общества, стандартов деятельности и норм профессиональной этики, а также требований законодательства РФ.

1.4.2.     Содействия органам управления Общества в обеспечении эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности, управлении активами и пассивами (включая обеспечение сохранности активов).

1.4.3.     Обеспечения достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности для внешних и внутренних пользователей (далее - отчетность).

1.4.4.     Обеспечение информационной безопасности - защищенности интересов (целей) Общества в информационной сфере, представляющей собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов, осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений.

1.4.5.     Обеспечения контроля за своевременной идентификацией, оценкой и принятием мер по минимизации рисков финансово-хозяйственной деятельности.

1.4.6.     Оценки адекватности методов внутреннего контроля рискам и обеспечения коррекции методов контроля в случае приведения их в соответствие уровню принимаемых рисков и общепринятой практике.

1.4.7.     Разрешение конфликтов интересов, возникающих в процессе деятельности Общества.

1.4.8.     Осуществление контрольных мероприятий в территориально удаленных структурных подразделениях с целью защиты интересов Общества и его учредителей.

1.4.9.     Исключения вовлечения Общества и участия его сотрудников в осуществлении противоправной деятельности, мошеннических операциях, а также своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти.

3.     Задачи и функции СВК

1.5.      Исходя из указанных выше целей и сфер деятельности СВК, основные его задачи состоят в том, чтобы обеспечить:

1.5.1.     Выполнение Обществом требований действующего законодательства, и внутренних документов, а также согласованность внутренних процедур требованиям действующего законодательства, характеру деятельности Общества и размеру принимаемых при этом рисков.

1.5.2.     Определение в документах и постоянный контроль за соблюдением установленных процедур и полномочий при принятии любых решений, затрагивающих интересы Общества и его собственников.

1.5.3.     Принятие своевременных и эффективных решений, направленных на устранение выявленных недостатков и нарушений в деятельности Общества.

1.5.4.     Сохранность активов (имущества) Общества.

1.5.5.     Надлежащее отражение операций в бухгалтерском и управленческом учете.

1.5.6.     Надлежащее формирование и раскрытие информации в отчетности, позволяющее получать адекватную оценку эффективности деятельности Общества и связанных с ней рисках.

1.5.7.     Эффективное функционирование системы внутреннего контроля Общества.

1.5.8.     Взаимодействие Общества с внешними аудиторами, органами государственного регулирования и контроля по вопросам достоверности учета и отчетности, организации внутреннего контроля, предупреждения и устранения нарушений сотрудниками законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности.

1.6.      СВК в своей работе осуществляет следующие функции:

1.6.1.     Проверка и оценка эффективности системы внутреннего контроля, процессов и процедур внутреннего контроля.

1.6.2.     Выявление и анализ проблем, связанных с функционированием системы внутреннего контроля. Мониторинг системы внутреннего контроля, принятие мер по совершенствованию внутреннего контроля для обеспечения его эффективного функционирования, в том числе с учетом меняющихся внутренних и внешних факторов, оказывающих воздействие на деятельность Общества.

1.6.3.     Проверка надежности функционирования системы внутреннего контроля за использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль целостности баз данных и их защиты от несанкционированного доступа и (или) использования, наличие планов действий на случай непредвиденных обстоятельств.

1.6.4.     Проверка достоверности, полноты, объективности и своевременности бухгалтерского (финансового и управленческого) учета и отчетности и их тестирование, а также надежности (включая достоверность, полноту и объективность) и своевременности сбора и представления информации и отчетности.

1.6.5.     Проверка достоверности, полноты, объективности и своевременности представления иных сведений в соответствии с нормативными правовыми актами в органы государственной власти.

1.6.6.     Оценка экономической целесообразности и эффективности совершаемых Обществом операций.

1.6.7.     Проверка применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества Общества.

1.6.8.     Согласование внутренних документов Общества с целью обеспечения соответствия их содержания действующему законодательству Российской Федерации, учредительным и внутренним нормативным документам Общества.

1.6.9.     Другие вопросы.

4.     Принципы (стандарты) и методы деятельности СВК

Общество обеспечивает постоянство деятельности, независимость и беспристрастность СВК, профессиональную компетентность ее руководителя и сотрудников, создает условия для беспрепятственного и эффективного осуществления СВК своих функций.

4.1.     Постоянство деятельности

4.1.1.     СВК действует на постоянной основе.

4.1.2.     Численный состав, структура, бюджет, профессиональная квалификация и техническая обеспеченность СВК определяются Директоратом Общества по представлению Руководителя СВК в соответствии с масштабами деятельности, характером операций и сделок, совершаемых Обществом, а также структурой и уровнем риска, который формируется у Общества в результате его деятельности.

4.1.3.     СВК состоит из сотрудников, входящих в штат Общества.

4.1.4.     Передача функций СВК сторонней организации не допускается.

4.2.      Независимость

4.2.1.     СВК является самостоятельным независимым структурным подразделением Общества.

4.2.2.     СВК действует под непосредственным контролем Директората Общества.

4.2.3.     Сотрудники СВК не осуществляют деятельность, подвергаемую проверкам, за исключением независимой проверки аудиторской организацией или Директоратом.

4.2.4.     Сотрудники филиалов Общества, выполняющие функции представителей СВК Общества в соответствующем филиале, имеют непосредственное подчинение внутри СВК в соответствии со структурой СВК.

4.2.5.     СВК по собственной инициативе докладывает Директорату Общества обо всех вопросах, возникающих в ходе осуществления СВК своих функций, и предложениях по их решению.

4.3.     Принцип беспристрастности

4.3.1.     Общество обеспечивает решение поставленных перед СВК задач без вмешательства со стороны органов управления, подразделений и служащих Общества, не являющихся служащими СВК.

4.3.2.     Сотрудники СВК не могут совмещать свою деятельность с деятельностью в иных подразделениях Общества.

4.3.3.     Сотрудники СВК не вправе участвовать в совершении Обществом операций и других сделок. Руководитель и служащие СВК не имеют права подписывать от имени Общества платежные (расчетные) и бухгалтерские документы, а также иные документы, в соответствии с которыми Общество принимает риски, либо визировать такие документы.

4.3.4.     Руководитель и сотрудники СВК, ранее занимавшие должности в других структурных подразделениях Общества, не должны участвовать в проверке деятельности и функций, которые осуществлялись ими в течение проверяемого периода и в течение 12 месяцев после завершения такой деятельности и осуществления функций.

4.3.5.     Руководитель (его заместители) и сотрудники СВК могут быть перемещены на другие должности в случае изменения характера и масштабов деятельности, появления новых видов или направлений деятельности Общества.

4.3.6.     Руководителем СВК не может быть назначено лицо, работающее по совместительству.

4.4.     Принцип профессиональной компетентности руководителя и служащих СВК

4.4.1.     Руководитель (его заместители) и сотрудники СВК должны владеть достаточными знаниями о деятельности Общества, методах внутреннего контроля и сбора информации, ее анализа и оценки в связи с выполнением служебных обязанностей.

4.4.2.     Общество укомплектовывает СВК сотрудниками, имеющими высокий уровень профессиональной квалификации и подготовки.

4.4.3.     Руководитель СВК (его заместители) должны иметь высшее экономическое или юридическое образование и стаж работы в области аудита, бухгалтерского учета или внутреннего контроля в общей сложности, не менее 2-х лет.

4.4.4.     Обучение (переподготовка) руководителя и сотрудников СВК осуществляется на регулярной основе (минимум 1 раз в год).

4.5.     Прочие принципы деятельности СВК

4.5.1.     СВК самостоятельно определяет методы, стандарты своей деятельности, критерии оценки степени достоверности, полноты, объективности учета и отчетности, критерии оценки существенности выявленных нарушений, формы предоставления результатов своей деятельности, объемы необходимых процедур, в том числе в соответствии с профессиональными стандартами внутреннего аудита.

4.5.2.     Исполнительные органы Общества создают все условия для беспрепятственного и эффективного осуществления СВК своих функций.

4.5.3.     СВК осуществляет проверки по всем направлениям деятельности Общества, объектом проверки может являться любое подразделение или сотрудник.

4.5.4.     Проверки могут быть сплошные, выборочные, тематические, комплексные и другие. Форма и периодичность проверок определяется СВК и согласовывается Директоратом, исходя из оценки рисков и их существенности для Общества.

4.6.     Основные методы деятельности СВК

4.6.1.     Операционная проверка, цель которой заключается в оценке качества и соответствия систем, процессов и процедур, анализе организационных структур и их достаточности для выполнения возложенных функций.

4.6.2.     Проверка качества управления, цель которой состоит в оценке качества подходов органов управления, подразделений и служащих Общества к рискам и методам контроля за ними в рамках поставленных целей.

4.6.3.     Финансовая проверка, цель которой состоит в оценке надежности учета и отчетности Общества.

4.6.4.     Проверка соблюдения законодательства РФ и иных актов регулирующих и надзорных органов, внутренних документов Общества и установленных ими методик, программ, правил, порядков и процедур, целью которой является оценка качества и соответствия созданных в Обществе систем требованиям указанзанных документов.

5.     Статус СВК

5.1.      СВК действует на основании Устава Общества, «Положения об организации внутреннего контроля в ООО «Фирма» и настоящего Положения.

5.2.      Руководитель СВК назначается и освобождается от должности приказом Генерального директора, который утверждает условия трудового соглашения с Руководителем СВК, а также утверждает решения о поощрении (наказании) Руководителя СВК.

5.3.      С целью обеспечения независимости и объективности внутреннего контроля руководитель СВК подчиняется функционально - Директорату, и административно – Генеральному директору Общества.

5.4.      СВК подотчетен непосредственно Директорату Общества. Руководитель СВК отчитывается о результатах работы перед директоратом не реже 1 раза в квартал.

5.5.      СВК в обязательном порядке принимает участие в разработке внутренних документов Общества путём их согласования.

5.6.      Руководитель СВК информирует руководителя структурного подразделения Общества, в котором проводилась проверка и Директорат о выявляемых при проведении проверок нарушениях и недостатках.

5.7.      Руководитель СВК несет ответственность в случаях неинформирования или несвоевременного информирования руководителей проверяемых подразделений Общества и Директората о выявляемых при проведении проверок нарушениях и недостатках.

6.      Права СВК

Сотрудники СВК имеют право:

6.1.      Получать от руководителей и уполномоченных ими сотрудников проверяемого подразделения все необходимые для проведения проверки документы и копии с документов и иной информации, а также любые сведения, имеющиеся в информационных системах Общества, необходимые для осуществления контроля. В рамках своей деятельности сотрудники СВК также имеют право получать от коллегиальных органов управления Общества все документы, связанные с деятельностью этих органов по принятию решений (протоколы, решения, заключения и т.д.).

6.2.      Получать на регулярной основе от руководителей и уполномоченных ими сотрудников всех подразделений сводные аналитические материалы.

6.3.      Определять соответствие действий и операций, осуществляемых сотрудниками Общества, требованиям действующего законодательства, внутренним документам Общества, определяющим проводимую Обществом политику, процедуры принятия и реализации решений, организацию учета и отчетности, порядок проводимых операций (заключаемых сделок), участвовать в согласовании внутренних документов Общества.

6.4.      По необходимости привлекать сотрудников других структурных подразделений Общества для решения задач внутреннего контроля.

6.5.      Входить в помещение проверяемого подразделения, а также в помещения, используемые для хранения документов, наличных денег и ценностей, компьютерной обработки данных и хранения данных, с соблюдением процедур доступа, определенных внутренними документами Общества.

6.6.      Руководитель СВК и его сотрудники имеют право взаимодействовать с соответствующими руководителями Общества (его подразделений) для оперативного решения вопросов.

6.7.      При осуществлении проверок руководитель проверки с согласия Директората и руководителя СВК вправе временно отстранять от исполнения обязанностей отдельных должностных лиц проверяемого подразделения в случаях, когда непринятие таких мер может повлечь утрату денег и ценностей или способствовать злоупотреблениям.

7.     Обязанности СВК

Руководитель и служащие СВК обязаны:

7.1.      Организовать постоянный контроль путем регулярных проверок деятельности подразделений Общества и отдельных сотрудников, а также других контрольных процедур, на предмет соответствия их действий требованиям законодательства Российской Федерации, нормативных актов ЦБ РФ и внутренних документов Общества, регулирующих деятельность и определяющих политику Общества.

7.2.      Своевременно информировать Директорат обо всех случаях, которые препятствуют осуществлению СВК своих функций.

7.3.      Осуществлять контроль за соблюдением сотрудниками Общества, проводящими операции Общества на финансовых рынках, требования о предотвращении легализации денежных средств или иного имущества, полученных незаконным путем.

7.4.      Обеспечивать постоянный контроль за соблюдением сотрудниками Общества установленных процедур, функций и полномочий по принятию решений.

7.5.      Разрабатывать рекомендации и указания по устранению выявленных нарушений.

7.6.      Осуществлять контроль за полнотой, эффективностью и своевременностью исполнения мер, принятых подразделениями и органами управления Общества, обеспечивающих снижение уровня выявленных в ходе проверок рисков, или документирование принятия руководством подразделения и (или) органами управления Общества решения о приемлемости выявленных рисков для Общества.

7.7.      Обеспечивать полное документирование каждого факта проверки и оформлять заключения по результатам проверок, отражающие все вопросы, изученные в ходе проверки, выявленные недостатки и нарушения, рекомендации по их устранению. в соответствии с разработанной системой процедур.

7.8.      Обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений Общества документов.

7.9.      Своевременно информировать Директорат о:

ü  всех вновь выявленных рисках;

ü  всех выявленных случаях нарушений сотрудниками законодательства, нормативных актов, внутренних распоряжений;

ü  всех выявленных нарушениях установленных Обществом процедур, связанных с функционированием системы внутреннего контроля;

ü  рекомендуемых мероприятиях для устранения выявленных недостатков в работе Общества;

ü  мерах, принятых руководителями проверяемых подразделений Общества, по устранению допущенных нарушений и их результатах.

7.10.   Руководитель СВК обязан проинформировать Директорат, если, по его мнению, руководство подразделения и/или органы управления взяли на себя риск, являющийся неприемлемым для Общества или принятые меры контроля неадекватны уровню контроля.

7.11.   Осуществлять контроль за исполнением рекомендаций и указаний по устранению нарушений и за эффективностью принятых мер, обеспечивающих снижение уровню выявленных рисков.

7.12.   Доводить до сведения Директората и руководства Общества любые предложения по улучшению существующих систем, процессов, политик, процедур, методов ведения деятельности, а также комментарии по любым вопросам, относящимся к ведению внутреннего аудита, как это определено в настоящем Положении.

7.13.   Осуществлять обзор разрабатываемых участие в утверждении внутренних нормативных документов на предмет эффективности и адекватности системы внутреннего контроля. Предоставлять рекомендации разработчикам документов.

7.14.   Осуществлять необходимые действия для поддержания соответствующей требованиям квалификации сотрудников СВК.

7.15.   Организовать работу СВК с целью выполнения его основных задач.

7.16.   Поддерживать документацию всех необходимых элементов внутреннего контроля в соответствии с процедурами, разработанными СВК и сложившейся практикой.

8.      Организация проведения проверок и порядок формирования и рассмотрения их результатов

8.1.      Ежеквартально СВК разрабатывается План проверок (включая график осуществления проверок) в соответствии с функциями СВК, характером и объемами необходимых аудиторских процедур, стратегией деятельности Общества. Данные Планы утверждаются Директоратом Общества.

8.2.      По результатам проверок СВК процедура формирования и рассмотрения их результатов следующая:

8.2.1.     В течение 2-х недель после окончания проверки сотрудники СВК, осуществлявшие проверку, составляют Детализированный отчет по результатам проверки.

8.2.2.     Детализированный отчет направляется руководителям подразделений, работа которых подвергалась проверке, на согласование.

8.2.3.     В течение 5 рабочих дней, руководители проверяемых подразделений направляют в СВК свои комментарии или возражения к Детализированному отчету. В случае непоступления комментариев в указанный срок Детализированный отчёт считается согласованным.

8.2.4.     В течение 5 рабочих дней после получения комментариев от руководителей подразделений Общества, подвергшихся проверке, СВК формируется окончательная версия Детализированного отчета. В случае наличия неустранимых разногласий к Детализированному отчёту прикладываются комментарии руководителей проверяемых подразделений.

8.2.5.     Окончательная версия Детализированного отчёта представляется Директорату и руководителям проверяемых подразделений под роспись в Листе рассылки. В обязательном порядке о результатах проверки и своих рекомендациях Руководитель СВК докладывает на заседании соответствующего коллегиального органа Общества (Правление, Кредитный комитет и др.).

8.2.6.     После рассмотрения результатов проверки Директорат утверждает План мероприятий по устранению выявленных нарушений и недостатков.

8.2.7.     СВК ведет общую базу (сводную таблицу в электронном виде) со всеми замечаниями, выявленными по результатам проверок, проведенных СВК, и на регулярной основе осуществляет контроль за устранением указанных замечаний.

8.2.8.     Ежемесячно руководитель СВК представляет Директорату Общества отчет об устранении указанных замечаний и обновленную версию сводной таблицы со всеми замечаниями.

8.3.      В случае возникновения необходимости Директоратом Общества могут быть инициированы специальные проверки, не предусмотренные ежеквартальным планом.

8.4.      Порядок проведения, порядок и сроки предоставления отчета о результатах такой проверки определяются инициатором проверки по согласованию с СВК.

8.5.      В оперативном режиме исполнительный орган Общества, а также руководитель любого департамента (управления) имеет право запросить внеплановую проверку в случаях обнаружения недостатков и ошибок в системе внутреннего контроля и работе любого (включая своего) подразделения.

Для инициирования такой проверки указанный руководитель письменно обращается в Директорат, который принимает решение о необходимости и сроках такой проверки. По итогам проверки отчет СВК, утверждённый её Руководителем, предоставляется на утверждение Директорату Общества.

8.6.      Отчетность СВК перед Директоратом Общества может дополняться по необходимости при изменении внутренних процедур или по требованию Директората.

9.     Порядок действий СВК при выявлении существенных нарушений

9.1.      В случае выявления в ходе проверки сотрудниками СВК существенных нарушений, в частности, нарушений процедур принятия решений и оценки рисков; т.е. нарушений, которые потенциально могут оказать влияние на финансовое положение Общества или на его деловую репутацию, а также, если стало известно о подобных нарушениях из каких-либо источников, сотрудник СВК, выявивший нарушение, незамедлительно в письменном виде информирует о таком нарушении руководителя СВК.

9.2.      Руководитель СВК в течение одного дня оперативно в письменном виде информирует Директорат о выявленных нарушениях и принятых мерах. Для уменьшения документооборота документов допускается передача в Директорат копии документов (служебной записки и пр.), полученных от сотрудников СВК с отметкой руководителя СВК об ознакомлении.

9.3.      Директорат принимает решение и определяет перечень необходимых мер в зависимости от ситуации. Замечания, не относящиеся к существенным, рассматриваются на регулярной основе Директоратом в установленном порядке.

10.  Обязанности сотрудников подразделений Общества по взаимодействию с СВК

10.1.   Сотрудники подразделений Общества должны оказывать сотрудникам СВК содействие в осуществлении ими своих функций: своевременно предоставлять запрашиваемые документы или их копии, давать устные и письменные разъяснения по вопросам, поставленным руководителем и сотрудниками СВК, создавать условия для беспрепятственного осуществления СВК своих функций.

10.2.   Сотрудники Общества, которым стали известны факты нарушения законности и правил совершения операций (сделок) Общества, факты нанесения ущерба Обществу, вкладчикам, клиентам и факты нарушения профессиональной этики, обязаны довести эти факты до сведения своего непосредственного руководителя и руководителя СВК.

10.3.   Если при осуществлении операций (сделок) у сотрудников возникают сомнения о соответствии конкретной операции (сделки) или ее части требованиям действующего законодательства и стандартов профессиональной деятельности, они могут обратиться за консультацией к любому сотруднику СВК.

11.  Заключительные положения

11.1.   Настоящее Положение утверждается Директоратом Общества.

11.2.   Изменения и дополнения в настоящее Положение вносятся Директоратом по инициативе Руководителя СВК и исполнительных органов Общества.